CONSULTORIO TRIBUTARIO
PRORROGA
DE CANJE DE ACCIONES
AL
PORTADOR POR NOMINATIVAS
P R E G U N T A: Se prorrogó el plazo para realizar los
trámites de canje de acciones al portador a acciones nominativas. ¿Hasta cuándo
hay tiempo para hacerlo?
R E S P U E S T A: Efectivamente, el 9 de octubre se promulgó
la Ley 6399/19 que modifica el artículo 3º y 4º de la Ley 5895/17.
PLAZOS. Conforme a la nueva redacción se da plazo:
1. Hasta el 10 de diciembre de este año para
“iniciar los trámites de modificación de los Estatutos” y
2. Las acciones al portador deberán ser canjeadas
por las acciones nominativas en un plazo máximo de 180 días contados a partir
del 10 de diciembre. Debe tenerse en cuenta que el canje de acciones al
portador por nominativas deberá ser del 100% del capital accionario, según la
nueva redacción.
PENALIDADES. Además, la nueva redacción incluye más
penalidades para los accionistas que no cumplan con la normativa en el nuevo
plazo dado a las ya previstas en la redacción original:
1. Suspensión de los derechos económicos que
corresponden a los titulares accionistas de las acciones no canjeadas, con la
aplicación de multas
Se agrega:
2. Si transcurridos seis meses desde el
vencimiento del término para el canje de las acciones al portador por acciones
nominativas, las acciones al portador sin canjear perderán su validez como
título accionario representativo de capital social.
Los accionistas tendrán derecho
a ser reembolsados por el valor nominal de las acciones, salvo que soliciten su
reajuste conforme a valores reales. Así mismo, la Ley establece que la acción
de cobro por reembolso contra la sociedad prescribirá a los cinco años.
3. La sociedad, antes de proceder al pago en
concepto de reembolso de las acciones no canjeadas, deberá exigir al portador de
las mismas el pago de las multas por infracciones ante el incumplimiento
generado por el no canje de acciones.
4. Seis meses posteriores al vencimiento del
plazo de la pérdida de validez de las acciones al portador no canjeadas, las
sociedades deberán convocar a asamblea extraordinaria para reducir del capital
emitido por el valor de las acciones no canjeadas.
Para el efecto deberá convocar
a una Asamblea General Extraordinaria, la que deberá tener un único punto en el
Orden del Día: “Reducción del Capital emitido por las acciones no canjeadas”.
No podrán formar parte de la Asamblea
los poseedores de las acciones al portador no canjeadas, ya que las mismas
perdieron su validez como título accionario representativo de capital social.
SANCIONES. Las sociedades que no cumplan con el canje
de las acciones también tendrán sanciones, a las ya establecidas en la
redacción original:
1. Imposibilidad de realizar operaciones activas,
pasivas o neutras ante las entidades que integran el Sistema Financiero,
2. Bloqueo del Registro Único del Contribuyente -
RUC por parte de la Subsecretaría de Estado de Tributación – SET.
DISOLUCIÓN. Se suma:
1. Las sociedades que no hubieren iniciado ningún
trámite de modificación de los Estatutos, conforme a lo establecido en la Ley,
transcurridos seis meses desde el vencimiento del plazo previsto deberán
iniciar inmediatamente su proceso de disolución y liquidación conforme al
procedimiento previsto en el Código Civil.
2. La Abogacía del Tesoro tendrá acción para
requerir judicialmente la disolución y liquidación de la sociedad, así como su
extinción.
Lic. Carmen de Torres
Asunción, 13octubre19 22 hs.
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