SOCIEDAD POR ACCIONES. NUEVAS EXIGENCIAS.
P R E G U N T A: ¿Qué procedimiento debo seguir para adecuar
mi sociedad anónima a las nuevas exigencias legales?
R E S P U E S T A: LA
LEY 5897/17 “Que establece reglas
de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones”,
modificó al Art. 1070 del Código Civil, eliminando la posibilidad de que las
acciones sean al portador. Conforme a la nueva redacción “las acciones serán nominativas y su transferencia estará sujeta a las
condiciones establecidas para los títulos nominativos”.
Ella establece que los estatutos sociales de las sociedades constituidas
en la República del Paraguay, cuyo capital social esté representado por
acciones al portador, quedan modificados de pleno derecho. Ergo, no se
requerirá realizar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para
modificarlos.
EL DECRETO 9043/2018 establece el procedimiento que debe seguirse para la
modificación de los Estatutos:
1. El cambio del texto de los Estatutos se debe
realizar por Acta de Directorio. En la misma debe constar la cantidad de las
acciones que están suscriptas y las que están integradas.
2. Esta Acta debe elevarse a escritura pública e
inscribirse en los registros correspondientes, previo dictamen de la Abogacía
del Tesoro del Ministerio de Hacienda.
3. Una vez
realizada la inscripción mencionada en los registros públicos, la sociedad debe
realizar la comunicación a la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda,
acompañando los recaudos correspondientes.
PASOS A DAR. Cumplido los requisitos mencionados
precedentemente, se deben canjear las acciones al portador por las acciones
nominativas conforme al procedimiento establecido en el Decreto:
1. El canje debe realizarlo el titular,
entregando las acciones al portador y retirando las acciones nominativas de la
sociedad. Las acciones nominativas deben reflejar la cantidad y el valor de las
acciones al portador que entregó.
2. El titular de las acciones debe indicar en qué
fecha, en virtud de que título y de quien las adquirió.
3. En el acto del canje de acciones, la sociedad debe
consignar en ellas el término ANULADO, y archivarlas en la sociedad, en forma
física y digitalizada, por el plazo de 5 años, contados a partir de la
comunicación correspondiente del canje a la Abogacía del Tesoro.
4. Así mismo, en el momento del canje deberá
elaborarse un Acta de Directorio detallando lo mencionado precedentemente.
5. Dentro del plazo de 15 días, se debe realizar
la comunicación a la Abogacía del Tesoro acompañando copia del acta respectiva.
6. La Abogacía del Tesoro emitirá una constancia
de comunicación del canje de acciones, por cada acta presentada.
TRAMITES. Realizarlos ante el Departamento de Registro
y Fiscalización de Sociedades - DRFS via expediente electrónico cumpliendo con
los requisitos establecidos en la Resolución 5/18 que reglamenta al Decreto
9043/18:
a) las solicitudes de Dictámenes
de Modificación de Estatutos para conversión de acciones al portador a acciones
nominativas, conforme al art. 4° del Decreto;
b) las Comunicaciones de la
Inscripción de la Modificación de los Estatutos, conforme al art. 5° del
Decreto;
c) las Comunicaciones de Canje
de Acciones, conforme al art. 6° del Decreto; y
d) las Comunicaciones de
Transferencia de Acciones, conforme al art. 9° del Decreto.
El plazo para realizar el canje de acciones es de 24 meses a partir de
la vigencia de la Ley 5895/17 y se cumple el 10 de octubre de 2019.
Lic. Carmen de Torres
9 de febrero de 2019
No hay comentarios:
Publicar un comentario