Reglamentación para Modificación de Sociedades con Acciones Al Portador y Procedimiento para el Canje de Acciones

En fecha 12 de junio de 2018 el Poder Ejecutivo ha dictado el Decreto Nº 9043 por el cual se reglamenta la Ley Nº 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones”. -

El citado Decreto establece las formas y procedimientos a través de los cuales las Sociedades Anónimas con acciones al portador, salvo aquellas que sus Estatutos contemplen la posibilidad de emitir acciones nominativas, deberán realizar la adecuación y modificación de sus Estatutos Sociales y a la vez la manera por la cual se debe realizar y comunicar el canje de las acciones emitidas al portador por acciones nominativas.

La Ley inicialmente estableció que aquellas Sociedades Anónimas que únicamente contemplaban acciones al portador, modificarían sus estatutos de pleno derecho, sin la necesidad de convocar a una Asamblea Extraordinaria para modificación de los estatutos.

El Decreto promulgado, establece hoy que esta adecuación deberá ser materializada a través de un Acta de Directorio en la que deberá constar la cantidad de las acciones suscriptas y las integradas. Esta Acta de Directorio deberá ser protocolizada a través de una Escritura Pública (con intervención de un Escribano autorizado), para posteriormente ser inscripta en los Registros Públicos, previo dictamen de Abogacía del Tesoro. Una vez realizada la inscripción de esta modificación, la misma deberá ser comunicada a la Abogacía del Tesoro.

En cuanto al procedimiento reglamentado para el canje de las acciones al portador por acciones nominativas, el procedimiento quedo reglado de la siguiente manera:

1. Si fuera necesario, realizar la modificación del Estatuto vía protocolización de Acta de Directorio.
2. El Accionista deberá presentar el titulo al portador en forma física a la Sociedad, quien hará entrega de acciones nominativas que reflejen la cantidad y el valor de las acciones al portador entregadas a la Sociedad.
3. El Accionista deberá indicar la fecha, en virtud de que título y de quien ha adquirido la acción a ser canjeada.
4. La Sociedad procederá a anular la acción al portador canjeada consignado la leyenda ANULADO y deberá archivar en forma física o digital por un periodo de 5 años para eventuales verificaciones por parte de la Abogacía del Tesoro.
5. Este canje deberá quedar registrado en un Acta de Directorio, debiendo comunicar la Sociedad dentro de un plazo de 15 días a la Abogacía del Tesoro, remitiendo una copia de dicha acta. 
6. Abogacía del Tesoro emitirá una constancia de comunicación de canje de acciones por cada acta presentada.

El plazo para realizar esta modificación y canje de las acciones conforme a la Ley va hasta el mes de Octubre de 2019.

Así también el Decreto establece que las Sociedades deberán individualizar a las Personas físicas que directa o indirectamente se encuentren en cualquiera de las siguientes situaciones:

1. Posea como mínimo 10% de participación accionaria en la sociedad.
2. Ejerza el control efectivo final sobre la sociedad.
3. Use, disfrute o se beneficie de los activos que son propiedad de la sociedad, o en cuyo nombre o beneficio se realiza una transacción de la sociedad.

Para individualizar a estas personas, se deberá mantener un registro actualizado en el que conste: Nombre, Número de Cédula de Identidad o RUC, domicilio, profesión, motivo por el cual es beneficiario. Este registro deberá actualizarse al menos una vez al año, dentro del plazo a ser determinado por la Abogacía del Tesoro. Este procedimiento de registro será aplicable a todas las sociedades cuyo capital social esté constituido por acciones (sean estas al portador o nominativas).

En cuanto a la compraventa y transferencias de acciones, las Sociedades deberán comunicar a Abogacía del Tesoro en un plazo máximo de cinco (5) días estas transferencias consignando los siguientes datos:

1. Nombre del Vendedor y del Comprador de las acciones.
2. Numero de Cédula o RUC de ambos.
3. Domicilios.
4. Numero y valor nominal de las acciones.
5. Persona física que se constituye en el beneficiario final.

El Decreto también establece la escala de las multas establecidas en la Ley que serán impuestas por incumplimiento a las obligaciones establecidas.

Para cualquier consulta, quedamos a su plena disposición para realizar las aclaraciones que fueran necesarias.